文山电力“蛇吞象”并购背后

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这只重组概念股又有了新的消息。

11月11日，在延期了一周后，云南文山电力股份有限公司(下称“文山电力”)对上交所问询函的回复总算姗姗来迟。

自上月宣布了重大资产置换公告后，在A股市场一直默默无闻的文山电力复牌后俨然成为了一匹黑马，股价如坐上“火箭”一般迎来了“十连板”，短短十个交易日股价涨幅约159%。对此，上市公司多次发布公告，就股价在短期内波动幅度较大等提示了相关风险。截至11月11日收盘，文山电力股价收报18.9元，总市值约90亿元。

各方都试图打响“文山电力”这一算盘。按照一众人等的计划，文山电力将剥离掉原有的资产，转而拥抱抽水储能这个新行业。

资产置换

2021年10月，文山电力发布了一则交易方案，涉及重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。

这一交易的核心是资产置换。

上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出，并与南方电网公司持有的标的公司——南方电网调峰调频发电有限公司(下称“南网调峰调频”)100%股权的等值部分进行置换。

具体拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局，广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司100%的股权。

由于此次交易对方南方电网公司系上市公司控股股东云南电网公司的母公司，本次交易构成关联交易；另外，本次交易完成后，公司的控股股东变更为南方电网公司，实际控制人仍为国务院国资委，不会导致上市公司控制权变更，因而不构成重组上市。

据悉，文山电力将向南方电网公司以发行股份的方式购买资产置换交易价格的差额部分，并计划向不超过35名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募资总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

“蛇吞象”

此前，文山电力主要经营购售电、发电、电力设计及配售电业务。资产置换之后，上市公司主要业务将转变为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投资、建设和运营。

标的资产作价多少？

“经初步预估，本次交易置入资产的预估值区间为130亿元至160亿元，交易价格预计不低于130亿元，并将以经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方最终协商确定。”文山电力回复称。

无论从“体量”还是收入上看，这都是一起明显的“蛇吞象”式并购。

截至2021年6月底，标的公司的总资产达319.36亿元，远超同期末文山电力28.71亿元的总资产(前者是后者的约11倍)；在业绩上，标的公司南网调峰调频2019年和2020年的营业收入为48.39亿元、52.99亿元，而上市公司文山电力则分别为23.19亿元、18.81亿元。

业内人士认为，文山电力受到资金的热捧，与抽水蓄能的稀缺性不无关系。

天风证券指出，当前我国正处于能源绿色低碳转型发展的关键时期，抽水蓄能度电成本具有明显优势且目前我国抽水蓄能装机占比仅为1.4%。在实现碳达峰、碳中和等背景之下，国家能源局正式发布《抽水蓄能中长期发展规划(2021-2035年)》，明确到2025年我国抽水蓄能投产总规模将达到6200万千瓦以上，到2030年将达到1.2亿千瓦。

闽东电力碳中和研究中心主任吕锦标对记者表示，高比例可再生能源的电力系统将造成更大的峰谷差，电网需要大幅增加抽水蓄能，所以抽水蓄能项目投资肯定是热点。“但由于国家电网体制改革还在启动过程，原来依托电网的抽水蓄能业务是否能在新的能源供给市场中实现投资价值，还是取决于电力体制改革进程，得走着看”。

记者了解到，南网调峰调频属于国内最早进入抽水蓄能行业的企业之一。根据公开资料，南网调峰调频目前在建梅州抽水蓄能电站一期、阳江抽水蓄能电站一期两座合计装机240万千瓦的抽水蓄能电站，以满足广东电网调峰需求；同时还在推进广东肇庆、惠州中洞以及广西南宁等3座合计装机360万千瓦的抽水蓄能项目前期工作和后续工程建设。

但另一边，若未来资产置入成功，上述建设的资金投入又将给上市公司带来什么影响？

对此，文山电力指出，按照5000元/千瓦-7000元/千瓦造价进行估算，“十四五”期间标的公司固定资产投资规模约为300亿元-420亿元，预计20%-30%采用自有资本金，其余采取债务融资。公司表示，“本次重组标的主营的抽水蓄能工程项目建设周期长，前期需较大资金投入，可能对公司造成较大的财务负担”。

卖“壳”未果

这一资产置换的背后，是上市公司业务发展的窘境。

公开信息显示，成立于1997年的文山电力此前一直从事购售电、发电、电力设计及配售电业务，早在2004年就已在上交所上市。截至2021年9月末，上市公司控股股东云南电网(全称“云南电网有限责任公司”)持有公司约30.66%的股份，为第一大股东，实际控制人系国务院国资委。

不过，上市这么多年以来，公司的业绩一直维持不温不火的状态。根据财报，文山电力在2008年的营业收入突破了10亿元，净利润也超过了1亿元；时隔五年后，公司的营业收入超20亿元，之后开始出现波动。2020年度，文山电力营业收入18.81亿元，同比下降18.88%，净利润1.11亿元，同比下降了66.66个百分点。

期间，同样在间接控股股东南方电网公司的“操刀”下，公司还打算被借壳。

2016年，文山电力计划以发行股份购买资产并募集配套资金方式，作价10.15亿元购买云南电网和南方电网旗下的云南国际100%股权，计划增加跨境购售电业务。标的资产彼时的总资产超过前次控制权发生变更前一个会计年度期末总资产比例超100%，本次交易构成借壳上市。

然而，在筹划了约一年后，公司的这次被借壳计划还是宣告失败。2016年10月，在号称“史上最严借壳新规”的政策之下，各方表示本次重组历时较久，期间政策变动较大，继续推进具有不确定性，决定终止本次重组事项。

在此前的借壳折戟后，南方电网能否如愿完成本次资本运作？本报将对此持续关注。